о решениях, принятых Советом директоров,
об одобрении сделок, признаваемых в соответствии
с законодательством Российской Федерации сделками,
в совершении которых имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Красноярская ГЭС".
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Красноярская ГЭС".
1.3. Место нахождения эмитента: 663090, Российская Федерация, Красноярский край, г. Дивногорск.
1.4. ОГРН эмитента: 1022401253016.
1.5. ИНН эмитента: 2446000322.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40102-F.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.kges.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
При определении кворума и голосовании по первому вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» учитывались голоса 9 из 11 членов Совета директоров и не учитывались голоса членов Совета директоров, не являющихся независимыми (Каминский С.Н., Кирюхин В.А.).
Кворум для принятия решения по первому вопросу повестки дня заседания имеется.
Результаты голосования: «ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 3 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.
2.2. Содержание решений об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
2.2.1. «Одобрить заключение ОАО «Красноярская ГЭС» договора поручительства (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора: Банк – Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (открытое акционерное общество), Поручитель – Открытое акционерное общество «Красноярская ГЭС».
Предмет Договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго-инжиниринг» (местонахождение: 103064, г. Москва, ул. Машкова, д.11, стр.2, ИНН 7701299247, ОГРН 1027739107582), именуемым далее Заемщик, за исполнение Заемщиком, всех обязательств по Договору о кредитовании банковского (расчетного) счета в валюте Российской Федерации (овердрафт) № 008/2012 от «__» июня 2012г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Банком и Заемщиком, на следующих условиях:
лимит овердрафта 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей;
срок действия овердрафта: в течение одного года с момента заключения договора;
процентная ставка и порядок уплаты процентов:
1) в размере суммы индикативной ставки MosPrime Rate (overnight), определяемой ежедневно Национальной валютной ассоциацией и публикуемой на официальных сайтах Центрального банка Российской Федерации и/или Национальной валютной ассоциации, плюс 2% (Два) процента годовых, начисляемой на ссудную задолженность, объем которой превышает сумму остатков денежных средств, размещаемых на банковских счетах (в рублях), открытых в БАНКЕ Предприятиями, входящими в Группу «ЕвроСибЭнерго», на ежедневной основе со срочностью не более 1 дня (overnight). Под Предприятиями, входящими в Группу «ЕвроСибЭнерго», понимаются юридические лица, перечисленные в Соглашении о сотрудничестве по организации услуги cash-pooling от 30.12.2011, заключенном между Банком и ОАО «ЕвроСибЭнерго» (местонахождение: 119806, Москва, ул. Большая Полянка, д. 23, стр. 3; ОГРН 5087746073817; ИНН 7706697347; КПП 770601001) (далее – Соглашение), денежные средства которых в рамках Соглашения размещаются в БАНКЕ в депозит (-ты
) на ежедневной основе со срочностью не более одного дня (overnight).;
2) в размере суммы индикативной ставки MosPrime Rate (overnight), определяемой ежедневно Национальной валютной ассоциацией и публикуемой на официальных сайтах Центрального банка Российской Федерации и/или Национальной валютной ассоциации, плюс Дополнительная процентная ставка, начисляемой на ссудную задолженность, объем которой равен или меньше суммы остатков денежных средств, размещенных на банковских счетах (в рублях), открытых в БАНКЕ, Предприятиями, входящими в Группу «ЕвроСибЭнерго», на ежедневной основе со срочностью не более 1 дня (overnight).
На период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «___» июля 2012 г. (включительно) Дополнительная процентная ставка устанавливается в размере 0,4 (Ноль целых четыре десятых) процента годовых.
Начиная с «___» июля 2012 г. (включительно), Дополнительная процентная ставка зависит от размера среднедневных остатков задолженности на ссудных счетах по учету кредитов в форме овердрафт, предоставленных БАНКОМ Выделенным участникам в соответствии с Соглашением за истекший Расчетный период и определяется в соответствии со следующей таблицей:
- Размер среднедневных остатков задолженности на ссудных счетах по учету кредитов в форме овердрафт Выделенных участников: Менее или равен 1 000 000 000,00 (Один миллиард) руб. - Размер Дополнительной процентной ставки: 0,4 (Ноль целых четыре десятых) процента годовых.
- Размер среднедневных остатков задолженности на ссудных счетах по учету кредитов в форме овердрафт Выделенных участников: Более 1 000 000 000,00 (Один миллиард) руб. - Размер Дополнительной процентной ставки: 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процента годовых.
За Расчетный период при определении среднедневных остатков задолженности на ссудных счетах по учету кредитов в форме овердрафт, предоставленных БАНКОМ Выделенным участникам в соответствии с Соглашением, принимается истекший календарный месяц.
Дополнительная процентная ставка устанавливается ежемесячно на соответствующий Процентный период без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления БАНКОМ ЗАЕМЩИКА о дополнительной процентной ставке, установленной на процентный период, в соответствии с Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов:
Расчетный период Процентный период
с «01» июня 2012 г. по «30» июня 2012 г. с «___» июля 2012 г. по «___» августа 2012 г.
с «01» июля 2012 г. по «31» июля 2012 г. с «___» августа 2012 г. по «___» сентября 2012 г.
с «01» августа 2012 г. по «31» августа 2012 г. с «___» сентября 2012 г. по «___» октября 2012 г.
с «01» сентября 2012 г. по «30» сентября 2012 г. с «___» октября 2012 г. по «___» ноября 2012 г.
с «01» октября 2012 г. по «31» октября 2012 г. с «___» ноября 2012 г. по «___» декабря 2012 г.
с «01» ноября 2012 г. по «30» ноября 2012 г. с «___» декабря 2012 г. по «___» января 2013 г.
с «01» декабря 2012 г. по «31» декабря 2012 г. с «___» января 2013 г. по «___» февраля 2013 г.
с «01» января 2013 г. по «31» января 2013 г. с «___» февраля 2013 г. по «___» марта 2013 г.
с «01» февраля 2013 г. по «28» февраля 2013 г. с «___» марта 2013 г. по «___» апреля 2013 г.
с «01» марта 2013 г. по «31» марта 2013 г. с «___» апреля 2013 г. по «___» мая 2013 г.
с «01» апреля 2013 г. по «31» мая 2013 г. с «___» мая 2013 г. по «___» июня 2013 г.
В случае наличия непогашенной ссудной задолженности (просрочки) по Кредитному договору после даты окончательного погашения кредита, указанной в п. 1.1.2 Договора, проценты уплачиваются в размере суммы индикативной ставки MosPrime Rate (overnight), определяемой ежедневно Национальной валютной ассоциацией и публикуемой на официальных сайтах Центрального банка Российской Федерации и/или Национальной валютной ассоциации, плюс 2% (Два) процента годовых;
целевое назначение кредита: оплата платежных поручений Заемщика, аккредитивов Заемщика, чеков на получение наличных средств на цели выплаты заработной платы, акцептованных Заемщиком платежных требований.
Существенные условия Договора:
Поручитель согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью по Кредитному договору, в том числе в случае изменения условий Кредитного договора влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, включая одностороннее увеличение размера процентной ставки, изменения размера неустойки в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
Стороны договорились, что при увеличении размера процентной ставки по Кредитному договору, Банк направляет уведомление об этом Поручителю, при этом заключение дополнительного соглашения к Договору не требуется.
Банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению изменение размера неустойки с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. Стороны договорились, что при изменении размера неустойки по Кредитному договору, Банк направляет уведомление об этом Поручителю, при этом заключение дополнительного соглашения к настоящему Договору не требуется.
Поручитель не вправе без согласия Банка односторонне отказаться от принятых на себя обязательств по Договору или изменить его условия. Любая договоренность между Поручителем и Заемщиком в отношении Договора не затрагивает обязательств Поручительств перед Банком по Договору.
Поручитель обязан не позднее рабочего дня, следующего за днем получения письменного требования Банка об исполнении обязательств по Кредитному договору в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по нему, уплатить Банку указанную в требовании сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Кредитному договору, а также возместить судебные и иные расходы Банка (при их наличии).
Поручитель согласен на право Банка потребовать как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату фактического погашения задолженности, в случаях, предусмотренных Кредитным договором.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Договор прекращает действие после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору, или прекращает свое действие по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. Одностороннее расторжение Поручителем Договора не допускается.
Ответственность по Договору:
В случае нарушения срока, указанного в п. 2.2 Договора, БАНК вправе потребовать от ПОРУЧИТЕЛЯ уплатить неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, по дату погашения задолженности (включительно), в размере удвоенной ставки по кредиту, действующей на дату возникновения задолженности, от суммы просроченного платежа, включающего обязательства ЗАЕМЩИКА по погашению основного долга и/или уплате процентов и/или комиссий, предусмотренных Кредитным договором (но без учета сумм неустойки ЗАЕМЩИКА).
В случае неисполнения ПОРУЧИТЕЛЕМ условий п. 2.8 Договора, БАНК вправе потребовать уплатить штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования БАНКА об уплате штрафа».
2.2.2. «Одобрить заключение ОАО «Красноярская ГЭС» Соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Соглашения: Должник – Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго-инжиниринг»; Поручитель – Открытое акционерное общество «Красноярская ГЭС».
Предмет Соглашения: Стороны договорились о том, что Поручитель берет на себя обязательство нести солидарную ответственность Должника перед Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (открытое акционерное общество) по обязательствам Должника, возникающим из договора о кредитовании банковского (расчетного) счета в валюте Российской Федерации (овердрафт) с лимитом в размере 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей, а Должник оплачивает денежное вознаграждение Поручителю за предоставленное поручительство в соответствии с условиями Соглашения.
Существенные условия Соглашения:
Должник в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания договора поручительства между Поручителем и Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (открытое акционерное общество) оплатить Поручителю денежное вознаграждение в размере 200 000,00 (Двести тысяч) рублей, в том числе НДС 18% - 30 508,47 (Тридцать тысяч пятьсот восемь) рублей 47 копеек, по реквизитам, указанным в разделе 4 Соглашения.
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до окончания срока действия договора поручительства, заключенного Поручителем.
Соглашения прекращает свое действие досрочно в случае прекращения обеспеченных поручительством обязательств».
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: 29.05.2012 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: 30.05.2012 г., № 30.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ______________ С.Н. Каминский
(подпись)
3.2. Дата «31» мая 2012 г. М.П.
